Na Ziemię przybywają przedstawiciele obcej rasy - Taeloni. Choć twierdzą, że przybyli, by dzielić się z nami swoją wiedzą i technologią, wielu ludzi podejrzewa, że ich intencje wcale nie są takie czyste. Tworzy się ruch oporu, do którego należą William Boone i Lili Marquette - oficjalnie obrońca i pilot Taelonów.

Obsada filmu:
Kevin Kilner, Robert Leeshock, Leni Parker, Von Flores, Richard Chevolleau, Lisa Howard, Jayne Heitmeyer, Anita LaSelva,