Pewnej nocy chłopiec imieniem David widzi z okna swojego pokoju lądujący statek kosmiczny. Jego ojciec, który poszedł sprawdzić czy chłopiec mówi prawdę, wraca do domu dopiero następnego ranka zupełnie odmieniony, nieprzyjemny i pozbawiony emocji. To samo spotyka innych, którzy odwiedzili miejsce lądowania - David jest przekonany, że kosmici przejęli nad nimi kontrolę. Prosi o pomoc miejscowego naukowca i lekarkę. Wspólnie usiłują zapobiec inwazji najeźdźców z Marsa.